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　　債券簡稱：債券代碼：

　　聲明

　　本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本期債券的核准，並結合發行人的實際情況編製。

　　本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載明日期，本募集說明書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書摘要中財務會計報告真實、完整。

　　主承銷商已對本募集說明書摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書及摘要約定的相應還本付息安排。

　　受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書摘要及其有關的信息披露文件，並進行獨立投資判斷。證券監督管理機構及其他政府部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者認購或持有本期債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及本募集說明書摘要中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》和債券受託管理人報告將登載於證券監管部門指定的信息披露媒體。上述文件將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查閱。

　　除發行人、主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要及其中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書摘要第二節所述的各項風險因素。

　　重大事項提示

　　一、本期債券主體評級為AAA級，債項評級為AAA級；本期債券上市前，發行人截至2016年3月末的所有者權益合計（合併報表口徑）為7，119，124.54萬元，其中歸屬於母公司所有者權益合計1，608，026.55萬元，發行人的資產負債率為66.86%（合併報表口徑），母公司的資產負債率為66.45%；2013-2015年度，發行人年均可分配利潤為104，133.21萬元（合併報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及上市安排請參見發行公告。

　　二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率且期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

　　三、本期債券發行結束后，公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由於具體上市審批或核准事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准。公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

　　四、投資人應充分考慮無擔保發行對本期債券到期償付的影響。經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，說明發行人償還債務的能力極強，受不利經濟環境的影響極小，本期債券信用風險極低。但在本期債券評級的信用等級有效期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，發行人不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。

　　在本期債券評級的信用等級有效期內，中誠信證券評估有限公司將對本期債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映本期債券的信用狀況。資信評級機構將及時在評級機構網站公佈跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，同時報送發行人及相關監管部門，並由發行人在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體予以公告。

　　五、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等效力和約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受本公司為本期債券制定的《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》等對本期債券各項權利義務的規定。

　　六、2013-2015年度，公司投資收益分別為163，722.55萬元、368，874.01萬元和587，357.81萬元，對利潤的貢獻率較高，分別占利潤總額的比例為70.34%、108.84%和100.98%，2016年一季度，公司投資收益為116，533.78萬元。如果未來發行人投資收益出現大幅波動，將可能對發行人的經營情況產生不利影響。

　　七、截至2013-2015年末及2016年3月末，公司總負債規模分別為6，421，825.45萬元、9，266，922.55萬元、13，622，445.96萬元和14，361，306.46萬元。隨著公司利用各類直接融資及間接融資渠道募集資金，用於項目建設和收購兼并活動，近年來公司資產規模大幅增加，債務規模也同步快速增加。未來若公司繼續開展一定規模的收購和投資活動，公司將面臨一定投資壓力，存在債務規模增長較快的風險。

　　八、截至2015年末，公司受限資產餘額為901，087.38萬元，占公司同期凈資產的比例為12.69%，主要系公司抵質押借款所產生。如果未來公司抵質押借款出現違約，可能會造成對應抵質押物所有權的喪失，從而影響公司的正常經營及償債能力。

　　九、截至2013-2015年末和2016年3月末，公司可供出售金融資產分別為525，853.22萬元、991，921.32萬元、2，254，433.14萬元和2，129，144.52萬元，占公司同期總資產的比例分別為5.41%、6.96%、10.88%和9.91%。公司可供出售金融資產主要為公司持有的參股上市公司股權。按照會計準則，該部分股權均以市價計價，因而其賬麵價值將隨股市的波動而變化。未來如果公司所持股票價格出現大幅度波動，可能會造成公司可供出售金融資產公允價值的相應波動。

　　十、截至2013-2015年末及2016年3月末，公司存貨分別為1，571，304.11萬元、2，196，268.67萬元、2，733，331.78萬元和2，847，065.27萬元，規模逐年增加。公司根據存貨的不同類別分別計提了相應的存貨跌價準備，但是如果未來因為市場價格等因素波動造成存貨跌價損失仍可能對公司的正常經營產生不利影響。

　　十一、公司對購買方合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽。截至2015年末，公司商譽1，676，979.08萬元，占公司同期資產總額、凈資產的比例分別為7.81%和23.56%。就商譽減值而言，公司至少每年對商譽是否發生減值進行測試。商譽的賬麵價值自購買日起分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。如相關資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬麵價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至相關資產組或資產組組合中商譽的賬麵價值。截至2015年末，公司計提商譽減值準備23，777.74萬元。若公司及下屬子公司未來存在因經營不善、宏觀經濟變化等原因導致包含商譽的相關資產組賬麵價值出現高於可收回金額的情況，可能引起商譽減值的風險。

　　十二、公司非經常性損益主要包括非流動資產處置損益、營業外收支、公允價值變動損益以及投資收益。2013-2015年度，公司營業外收入占當期利潤總額的比例分別為49.58%、41.29%和26.07%；公司投資收益占當期利潤總額的比例分別為70.34%、108.84%和100.98%。公司營業外收入主要來源於政府補貼，投資收益主要來源於公司因財務目的而直接持有某些產業公司的股權，該部分股權處置后所帶來的收益。考慮到非經常性損益具有偶發性等特點，公司存在非經營性損益佔比較高的風險。

　　十三、2013-2015年度及2016年一季度，公司歸屬於母公司凈利潤分別為44，721.83萬元、116，299.34萬元、151，378.47萬元和-24，101.75萬元。由於公司作為投資控股型企業，其投資收益以及下屬子公司分紅一般在年末結算，因此2016年一季度公司歸屬於母公司凈利潤為負。若未來公司歸屬於母公司凈利潤持續波動，將會對母公司經營情況和財務情況產生一定不利影響。

　　釋義

　　在本募集說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞彙具有以下含義：

　　■

　　本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和因四捨五入在尾數上略有差異，並非計算錯誤。

　　第一節 發行概況

　　一、發行人基本情況

　　1、公司名稱：清華控股有限公司

　　2、英文名稱：Tsinghua Holdings Corporation Limited

　　3、法定代表人：徐井宏

　　4、設立日期：1992年8月26日

　　5、公司住所：北京市海淀區中關村東路1號院八號樓（科技大廈）A座25層

　　6、註冊資本：人民幣貳拾伍億元（2，500，000，000.00元）

　　7、實繳資本：人民幣貳拾伍億元（2，500，000，000.00元）

　　8、統一社會信用代碼：91110000101985670J

　　9、企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　10、信息披露事務負責人：王景麗

　　11、電 話：010-82150088

　　12、傳 真：010-82150099

　　13、郵政編碼：100084

　　14、網 址：www.thholding.com.cn

　　15、公司經營範圍：資產管理；資產受託管理；實業投資及管理；企業收購、兼并、資產重組的策劃；科技、經濟及相關業務的諮詢及人員培訓；投資、投資管理、投資諮詢；技術開發、技術諮詢、技術推廣、技術服務；高科技企業孵化。（依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動。）

　　公司負責許可權內國有資本、股權的經營和管理，主要從事科技成果產業化、高科技企業孵化、投資管理、資產運營和資本運作、技術信息諮詢等。目前，公司經營性資產主要集中在信息技術、能源環保、生命健康、科技服務和知識和資產管理等領域。

　　二、本次發行的基本情況及發行條款

　　（一）公司債券發行批准情況

　　發行人擬發行總規模不超過80億元公司債券事項於2016年5月27日經本公司第四屆董事會第二十八次會議審議，通過了《關於清華控股有限申請發行公司債券的議案》。2016年6月8日經公司股東清華大學經營資產管理委員會審議通過，出具了《關於同意清華控股有限公司申請發行公司債券的決定》（清經決字16第07號），同意前述議案。2016年6月16日，清華大學出具《關於清華控股有限公司公開發行公司債券的批複》（清校復[2016]12號），對前述事項予以批複同意。

　　（二）核准情況及核准規模

　　經中國證監會「證監許可[2016]1797號」文件核准，本公司將在中國境內公開發行不超過80億元（含80億元）公司債券。本次債券將分期發行，發行人將根據市場情況等因素與主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

　　（三）本期債券的主要條款

　　1. 債券名稱：清華控股有限公司2016年公開發行公司債券（第一期），本期債券簡稱為「16清控01」。

　　2. 發行規模：本次債券發行規模不超過80億元，分期發行，其中首期發行規模為10億元。

　　3. 票面金額及發行價格：本期債券面值為100元，按面值平價發行。

　　4. 債券期限：本期債券的期限為5年期，其中第三年末附發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

　　5. 債券利率或其確定方式：本期債券票面利率通過簿記建檔方式確定，在債券存續期限前3年保持不變；如發行人行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限后2年的票面利率為債券存續期限前3年票面利率加上上調基點，在債券存續期限后2年固定不變；如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限后2年的票面利率仍維持原票面利率不變。

　　6. 上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期間內第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發佈關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

　　7. 投資者回售選擇權：發行人發出是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述上調。

　　8. 投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須於發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券並接受上述調整。

　　9. 債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

　　10. 還本付息方式：採用單利按年付息，不計複利。每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　11. 利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

　　12. 起息日：本期債券起息日為2016年8月24日。

　　13. 付息日：2017年至2021年每年的8月24日為上一個計息年度的付息日；若投資者行使回售權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的8月24日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個工作日）。

　　14. 兌付日：若投資者放棄回售選擇權，則至2021年8月24日一次兌付全部剩餘本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金在2019年8月24日兌付，未回售部分債券的全部剩餘至2021年8月24日兌付（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個工作日）。

　　15. 利息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。

　　16. 發行方式：具體定價與配售方案參見發行公告。

　　17. 發行對象及配售安排：面向合格投資者公開發行，具體參見發行公告；本期債券不向公司股東優先配售。

　　18. 信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本期債券信用等級為AAA，發行人主體長期信用等級為AAA。

　　19. 承銷方式：由主承銷商組織承銷團，採取餘額包銷方式承銷。

　　20. 牽頭主承銷商：國泰君安證券股份有限公司。

　　21. 聯席主承銷商：中德證券有限責任公司。

　　22. 債券受託管理人：國泰君安證券股份有限公司。

　　23. 募集資金用途：本次發行公司債券的募集資金用途擬用於償還到期有息債務以及補充流動資金。

　　24. 擬上市地：上海證券交易所。

　　25. 稅務提示：根據國家相關稅法法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　三、本期債券發行與上市安排

　　1、上市地點：上海證券交易所

　　2、發行首日：2016年8月24日

　　3、預計發行期限：2016年8月24日至2016年8月25日

　　本期債券發行結束后，發行人將向上海證券交易所提出關於本期債券上市的申請。具體上市時間將另行公告。

　　四、本期債券發行的有關機構

　　（一）發行人：清華控股有限公司

　　法定代表人：徐井宏

　　註冊地址：北京市海淀區中關村東路1號院八號樓（科技大廈）A座25層

　　辦公地址：北京市海淀區中關村東路1號院八號樓（科技大廈）A座25層

　　聯繫人：王景麗

　　電話：010-82150088

　　傳真：010-82150099

　　（二）主承銷商、簿記管理人：國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人： 楊德紅

　　住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

　　辦公地址：上海市浦東新區銀城中路168號上海銀行大廈

　　項目負責人： 趙青、龔惠倩

　　項目組其他人員：李玉賢、朱傑、陳成業、耿立

　　電話： 021-38675804

　　傳真： 021-50688712

　　（三）聯席主承銷商：中德證券有限責任公司

　　法定代表人： 侯巍

　　住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

　　辦公地址：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

　　項目負責人：董進修、李冰婷

　　項目組其他人員：盧毅男

　　電話： 010-59026666

　　傳真： 010-59026602

　　（四）律師事務所：北京市環球律師事務所

　　負責人：劉勁容

　　住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓15層

　　辦公地址：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓15層&20層

　　經辦律師：劉文娟、陸曙光

　　電話：010-65846665

　　傳真：010-65846666

　　（五）會計師事務所：中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）

　　會計師事務所負責人：張立文

　　住所：武漢市武昌區東湖路169號2-9層

　　辦公地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓16層

　　簽字註冊會計師：郝國敏、杜娟

　　電話：010-68179990

　　傳真：010-88217272

　　（六）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司

　　法定代表人： 關敬如

　　住所：上海市黃埔區西藏南路760號安基大廈8樓

　　辦公地址：上海市黃埔區西藏南路760號安基大廈21樓

　　經辦分析師： 張和、夏敏

　　電話：021-51019090

　　傳真：021-51019030

　　（七）債券受託管理人：國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人： 楊德紅

　　住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

　　辦公地址：上海市浦東新區銀城中路168號上海銀行大廈

　　聯繫人：李玉賢、朱傑

　　電話： 021-38675804

　　傳真： 021-50688712

　　（八）主承銷商收款銀行：興業銀行上海分行營業部

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　　（九）公司債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所

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　　（十）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

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　　五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

　　截至2016年3月末，除下屬事項外，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人、負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係等實質性利害關係。

　　1、截至2016年3月末，國泰君安自營賬戶持有發行人下屬子公司同方股份54，170股，划入券源賬戶持有158，210股，融券專戶持有147，510股。

　　2、截至2016年3月末，國泰君安自營賬戶持有發行人下屬子公司啟迪桑德1，299股，划入券源賬戶持有85，060股，融券專戶持有81，960股。國泰君安下屬子公司上海證券有限責任公司自營賬戶持有啟迪桑德2，700股。

　　3、截至2016年3月末，國泰君安自營賬戶持有發行人下屬子公司同方國芯(同方國芯已於2016年6月20日更名為紫光國芯)1，700股。

　　六、認購人承諾

　　購買本期債券的投資人（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出下承諾：

　　（一）接受本募集說明書摘要對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

　　（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關部門批准后並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

　　（三）本期債券發行后，發行人將申請本期債券在上交所上市，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

　　第二節 風險因素

　　投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書摘要披露的其他各項資料外，應特別審慎地考慮下述各項風險因素。

　　一、本期債券的投資風險

　　（一）利率風險

　　受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

　　（二）流動性風險

　　本期債券發行結束后，公司將積極申請在上交所上市流通。由於具體上市審批或核准事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

　　（三）償付風險

　　在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及本公司自身的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到本公司的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致本公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從而使債券持有人面臨一定的償付風險。

　　（四）資信風險

　　發行人目前資產質量和流動性良好，能夠按時償付債務本息，且發行人在近三年及一期與主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何嚴重違約。在未來的業務經營中，發行人亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。但在本期債券存續期內，如果因客觀原因導致公司資信狀況發生不利變化，亦將可能使債券持有人受到不利影響。

　　（五）評級風險

　　經中誠信證評綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA級，本期債券的信用等級為AAA級。資信評級機構對本期債券的信用評級並不代表資信評級機構對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資做出了任何判斷。

　　雖然發行人目前資信狀況良好，但在本期債券存續期內，發行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用評級和/或本期債券的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

　　二、發行人的相關風險

　　（一）財務風險

　　1、應收賬款和其他應收款佔比較高的風險

　　截至2013-2015年末和2016年3月末，公司應收賬款分別為853，223.19萬元、1，119，829.33萬元、1，652，150.83萬元和1，704，144.40萬元；其他應收款分別為492，373.23萬元、1，325，646.62萬元、664，583.54萬元和642，015.08萬元，應收賬款和其他應收款合計占公司同期流動資產的比例分別為26.59%、29.64%、20.71%和20.23%，占公司同期總資產的比例分別為13.86%、17.17%、11.18%和10.92%。公司應收賬款和其他應收款規模較大，占流動資產和總資產的比例也較高。若到期不能及時收回，則可能給公司帶來壞賬風險和資金周轉風險。

　　2、投資收益波動的風險

　　2013-2015年度及2016年一季度，公司投資收益分別為163，722.55萬元、368，874.01萬元、587，357.81萬元和116，533.78萬元，對利潤的貢獻率較高，分別占發行人同期利潤總額的比例為70.34%、108.84%、100.98%和163.68%。如果未來發行人投資收益出現大幅波動，將可能對發行人經營情況產生不利影響。

　　3、經營性現金流波動風險

　　2013-2015年度和2016年一季度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為213，461.20萬元、-181，874.39萬元、573，043.59萬元和-609，329.93萬元。公司經營活動現金流量凈額波動較大，可能對公司在某些特定時點的即期償債能力產生一定影響。

　　4、資產負債率較高的風險

　　截至2013-2015年末和2016年3月末，公司資產負債率分別為66.13%、65.05%、65.74%和66.86%。近年來公司負債規模增長較快，使得公司資產負債率始終維持在較高水平。儘管該負債水平在公司的可控範圍內，但仍可能對公司的償債能力及正常經營產生一定影響。

　　5、可供出售金融資產公允價值波動風險

　　公司可供出售的金融資產主要為公司持有的參股上市公司股權。按照會計準則，該部分股權均以市價計價，因而其賬面值將隨股市的波動而變化。截至2013-2015年末和2016年3月末，公司可供出售金融資產分別為525，853.22萬元、991，921.32萬元、2，254，433.14萬元和2，129，144.52萬元，占公司同期總資產的比例分別為5.41%、6.96%、10.88%和9.91%。未來如果公司所持股票價格出現大幅度波動，可能會造成公司可供出售金融資產公允價值的相應波動。

　　6、長期股權投資波動的風險

　　截至2013-2015年末和2016年3月末，公司長期股權投資分別為853，038.99萬元、1，179，658.91萬元、1，297，812.06萬元和1，339，829.44萬元，占公司同期總資產的比例分別為8.78%、8.28%、6.26%和6.24%。公司長期股權投資金額較大，如果投資企業經營情況發生惡化，其賬麵價值出現大幅度波動，將對公司的資產及經營產生重大影響。

　　7、匯率波動風險

　　發行人及所投資企業在生產經營活動中，需要進口相當數量的元器件、原材料，各企業在產業結構升級的同時也在積極開拓國際市場，出口額逐年遞增。目前，人民幣與主要外幣的匯率是以市場需求為基礎的、統一的、有管理的浮動匯率，匯率的波動將對進口原料的成本、出口產品的價格、成交量和企業的盈虧產生一定影響。

　　8、存貨跌價風險

　　截至2013-2015年末及2016年3月末，公司存貨分別為1，573，687.57萬元、2，196，268.67萬元、2，733，331.78萬元和2，847，065.27萬元，占公司同期總資產的比例分別為16.20%、15.42%、13.19%和13.25%，規模逐年增加。公司根據存貨的不同類別分別計提了相應的存貨跌價準備，但是如果未來因為市場價格波動等因素造成存貨跌價損失仍可能對公司的正常經營產生不利影響。

　　9、受限資產佔比較高的風險

　　截至2015年末，公司受限資產餘額為901，087.38萬元。公司受限資產占同期凈資產的比例為12.69%。如果未來公司抵質押借款出現違約，可能會造成對應抵質押物所有權的喪失，從而影響公司的正常經營及償債能力。

　　10、債務規模增長較快的風險

　　截至2013-2015年末及2016年3月末，公司總負債規模分別為6，421，825.45萬元、9，266，922.55萬元、13，622，445.96萬元和14，361，306.46萬元。隨著公司利用各類直接融資及間接融資渠道募集資金，用於項目建設和收購兼并活動，近年來公司資產規模大幅增加，債務規模也同步快速增加。未來若公司繼續開展一定規模的收購和投資活動，公司將面臨一定投資壓力，存在債務規模增長較快的風險。

　　11、商譽減值的風險

　　公司對購買方合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽。截至2015年末，公司商譽1，610，521.35萬元，占資產總額、凈資產的比例分別為7.77%和22.68%。就商譽減值而言，公司至少每年對商譽是否發生減值進行測試。商譽的賬麵價值自購買日起分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。如相關資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬麵價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至相關資產組或資產組組合中商譽的賬麵價值。截至2015年末，公司計提商譽減值準備23，777.74萬元，若公司及下屬子公司未來存在因經營不善、宏觀經濟變化等原因導致包含商譽的相關資產組賬麵價值出現高於可收回金額的情況，則可能引起商譽減值的風險。

　　12、少數股東權益占所有者權益比重較大的風險

　　截至2013-2015年末及2016年3月末，公司少數股東權益分別為2，317，226.74萬元、3，275，109.64萬元、5，327，314.79萬元和5，511，098.00萬元，占公司同期所有者權益的比例分別為70.43%、65.78%、75.03%和77.41%，少數股東權益佔比呈波動上升趨勢。如果發行人對下屬子公司不能有效控制，少數股東權益佔比較高可能對發行人業務的穩定發展帶來一定不利影響。

　　13、非經營性損益佔比較高的風險

　　公司非經常性損益主要包括非流動資產處置損益、營業外收支、公允價值變動損益以及投資收益。2013-2015年度，公司營業外收入占當期利潤總額的比例分別為49.58%、41.29%和26.07%；公司投資收益占當期利潤總額的比例分別為70.34%、108.84%和100.98%。公司營業外收入主要來源於政府補貼，投資收益主要來源於公司因財務目的而直接持有某些產業公司的股權，該部分股權處置后所帶來的收益。考慮到非經常性損益具有偶發性等特點，公司存在非經營性損益佔比較高的風險。

　　14、下屬子公司分紅政策波動風險

　　公司作為投資控股型企業，下屬子公司的分紅是發行人母公司投資收益的來源之一。2013-2015年度，發行人母公司收到現金分紅分別為26，289.72 萬元、7，109.92 萬元和19，412.96萬元。但若未來下屬子公司分紅政策變化，導致母公司收到的下屬子公司現金分紅波動，將會對公司財務情況產生一定不利影響。

　　15、歸屬於母公司凈利潤波動風險

　　2013-2015年度及2016年一季度，公司歸屬於母公司凈利潤分別為44，721.83萬元、116，299.34萬元、151，378.47萬元和-24，101.75萬元。由於公司作為投資控股型企業，其投資收益以及下屬子公司分紅一般在年末結算，因此2016年一季度公司歸屬於母公司凈利潤為負。若未來公司歸屬於母公司凈利潤持續波動，將會對母公司經營情況和財務情況產生一定不利影響。

　　（二）經營風險

　　1、科技成果產業化風險

　　公司主要業務板塊緊密圍繞高新技術開發和產業化應用展開。高新技術的研製開發和產業化是一種高投入、高風險、高回報的經營活動。由於技術發展、技術壽命的不確定性，以及未來市場對新技術產品的接受存在不確定性，存在高新技術的開發和產業化達不到預期目標的風險。

　　2、股權投資管理的經營風險

　　股權投資管理是公司資產管理板塊中業務之一，公司的股權投資管理業務主要包括直接持有被投資企業的股權，通過對持有公司進行業務、人員、資產等方面的整合，以提升其經營規模、業績，獲取投資收益。公司的經營環境、宏觀經濟波動均對被投資企業成長帶來不確定因素，如果未來公司股權投資項目出現經營不善、經營環境惡化、市場競爭加劇等不利因素，公司將面臨相關業務投資收益下降的風險。

　　3、宏觀經濟波動的風險

　　公司所投資企業的經營業務，可劃分為生產資料產品生產和終端消費產品生產兩類。宏觀經濟的周期性會導致購買相應產品的下游企業投資行為的擴張和收縮，而居民消費能力和意願強弱的變化，可能使相應產品的市場容量產生周期性變化，從而影響公司的經營業績。

　　4、電子信息行業波動風險

　　公司經營的電子信息等主營業務的盈利能力與宏觀經濟波動的相關性較為明顯。受全球金融危機蔓延的影響，我國電子信息產品出口增速出現下滑，銷售收入增速大幅下降，重點領域和骨幹企業經營出現困難，電子信息產業發展面臨嚴峻挑戰，且電子信息行業發展日新月異，產品更新快，技術與產品由導入期至衰退期的時間也相對縮減，公司的相關業務也受到一定程度的衝擊。

　　5、市場競爭風險

　　近年來，公司保持了在信息技術領域的行業內領先優勢，公司在信息技術產業的業務涉及個人計算機及外部設備產品、計算機服務與應用信息系統、數字電視及通訊傳輸設備等。同時，隨著科技園開發項目的不斷增加，以及知識產業業務的不斷拓展，公司的生命健康、科技服務及知識產業也快速發展。由於信息技術領域的未來市場需求被看好，國內外其他企業也將其列為重點投資領域，市場競爭日趨激烈。如果公司在上述競爭環境中，不能鞏固競爭優勢爭取更大的市場份額，公司將面臨一定的市場競爭風險。

　　6、安全生產風險

　　公司下屬五大板塊中涉及天然氣供應、電子產品生產等業務，雖然公司一貫重視生產安全，並督促相關子公司建立起完善的安全生產管理制度及監督體系，且近三年及一期未發生過重大安全生產事故，但如果未來公司下屬企業發生安全生產問題，將對公司的生產經營及盈利情況產生不利影響。

　　7、質量管理風險

　　公司控股子公司橫跨多個行業，產品眾多，且品牌相關度較高，產品質量監管難度較大，公司及下屬企業一貫重視產品質量，但如果未來某一板塊出現產品質量問題，可能對公司的整體業務產生不利影響。

　　8、技術研發風險

　　公司下屬高新技術企業較多，公司把高新技術推廣和產業化作為公司的核心競爭能力和業績增長點，而高新技術的研製與開發是一種高投入、高風險、高回報的經營活動。儘管公司在高新技術和新產品開發之前，要對資金投入、市場前景、投資回報等因素進行權衡比較之後方可進入開發階段，但由於技術發展、技術壽命的不確定性，以及未來市場對新技術產品和服務的不確定性，即使公司作了周密的市場調查和預測，仍存在著新產品的開發和產業化達不到預期目標的風險。

　　（三）公司治理及管理風險

　　1、多元化經營管理風險

　　公司的經營領域包括信息技術產業、能源環境產業、生命健康產業、科技服務與知識產業和資產管理及其他產業等五大業務板塊，涉及個人電腦、數字電視、路由器、生物晶元、基因治療藥物等多個細分行業，多元化的經營加大了公司的管理難度。同時，公司下屬企業眾多，股權結構較為複雜，現有業務的整合發展和新領域的拓展將對其管理水平的提升和內部控制提出更高要求。

　　2、內部管理控制風險

　　發行人已經建立了一套較為完整、合理和有效的內部控制制度。內部控制制度的有效運行，保證了公司經營管理正常有序地開展。隨著公司業務的不斷發展，公司的資產、業務、機構和人員將進一步擴展，公司在運營管理和內部控制等方面將面臨著更大的挑戰。如果發行人未能繼續強化內控體系建設，相關內控制度不能隨著企業規模擴張和發展而不斷完善，可能導致發行人出現內部控制有效性不足的風險。

　　3、子公司管理風險

　　截至2016年3月末，公司合併報表範圍的二級子公司共25家，包括全資子公司15家和控股子公司10家。子公司業務涉及信息技術產業、能源環境產業、生命健康產業、科技服務及知識產業和資產管理及其他產業等多個經營領域，雖然公司已經建立起完善的子公司管理制度，但是如果公司對子公司的管理出現問題，將可能造成子公司經營效率的下降及經營風險的增加，從而影響公司的經營及未來發展。

　　4、人力資源風險

　　公司所投資的企業主要為高新技術企業，其核心盈利能力來自於研發、生產、服務等相關的核心技術，並分別為企業擁有的科技開發、生產、銷售和服務人員所了解、掌握。出於技術保密以及專利保護期限較短的考慮，公司所投資若干企業有部分核心技術沒有申請專利保護。如果出現企業核心技術秘密泄露或核心技術人員流失，將對企業的生產經營產生較大的不利影響。

　　同時，公司所投資的企業中研發和工程技術人員的比例較大，大批優秀人才確保了企業在各個高新技術領域處於國際或國內領先水平。傑出的科技人才和高素質的技術開發隊伍形成的綜合技術競爭力是企業的核心競爭力所在。但隨著高新技術國際競爭的加劇和社會對高新技術人才需求的增大，高新技術人才在國際、國內流動變得較為頻繁，企業間競爭已經演變成人才的競爭。若公司無法建立有效的吸引及穩定人才的管理機制，並提供有效的激勵機制等制度上的保障，將弱化公司持續創新能力，難以適應國際化競爭。

　　5、關聯交易風險

　　公司及下屬子公司之間存在關聯交易，公司的關聯交易涉及貨物採購與銷售，關聯方之間未結算資金以及資金融通等。在行業和經濟周期發生改變的情況下，關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性，使部分下屬子公司過分依賴關聯方，並增加了公司對整體業務活動進行管理和協調以及內部控制的難度。

　　（四）政策風險

　　1、產業政策風險

　　公司作為高新技術企業控股公司，受國家科技政策的扶持和影響較大。同時，國家宏觀經濟政策、財政政策、產業政策、行業管理政策、環保政策的調整也可能會影響公司的經營活動。在公司所投資的企業中，若干骨幹企業從事能源、環境產業的產品製造、工程服務和運營業務。能源、環境屬於國家基礎產業，國家宏觀經濟政策的擴張與緊縮和能源、環保產業政策的變動，對此類公司的經營環境和業績可能產生較大影響。

　　2、稅收政策風險

　　公司下屬子公司多為高新技術企業，享受國家高新技術產業的稅收優惠，在國家級高新技術開發區設立的子公司還享受開發區稅收優惠。但如果未來公司所享受的稅收優惠政策發生變化，可能對公司的盈利能力產生較大影響。

　　3、環保政策變動風險

　　近年來，我國對環保方面的要求日益提高，並大力加強了對重點行業企業存在的環境隱患的排查和整改。如果我國修改現有的或頒布新的環保法律法規，並提高現有環保標準，公司部分下屬子公司的生產過程可能需要改進優化以達到新的環保要求，這將會導致公司部分下屬子公司的生產成本增加。若無法達到新的環保標準，則公司部分下屬子公司將有可能面臨受到處罰的風險。

　　第三節 發行人的資信狀況

　　一、本期債券的信用評級情況

　　公司聘請了中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）對本次公司債券發行的資信情況進行評級。根據中誠信證評出具的《清華控股有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）信用評級報告》（信評委函字[2016]G317-1號），公司主體長期信用等級為AAA，本期債券信用等級AAA。

　　二、公司債券信用評級報告主要事項

　　（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

　　中誠信證評評定發行人的主體長期信用等級為AAA，該級別的含義為受評主體償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

　　中誠信證評評定本次公司債券的信用等級為AAA，該級別的涵義為債券信用質量極高，信用風險極低。

　　（二）評級報告的內容摘要

　　1、正面

　　股東方支持。作為清華大學唯一的國有獨資公司，公司依託清華大學強大的科研實力，持續獲得清華大學研發項目的投入和具有自主知識產權的領先技術，公司自身積累了較為豐富的經營管理經驗和科技成果轉化經驗。截至目前，由清華大學直接投資資產均已划轉至公司運營管理。

　　較強的技術優勢。公司投資企業在信息技術、生命健康、能源環保、科技服務等產業均具有較強的技術優勢，其中清華科技園、同方股份、紫光股份、博奧生物等知名企業均先後獲得國內外多項研究專利。

　　很強的資本市場運作能力。公司下屬公司多次通過IPO、定增和發債，來實現資金的有效運用，同時近年來先後收購展訊通信、銳迪科等朝陽公司，充分體現內生增長和資本運作的有機結合。此外，公司成功獲批籌建企業集團財務公司，將進一步提高公司的資本運作能力。

　　2、關注

　　債務規模快速增加。隨著公司項目建設和收購兼并活動的推進，近年來公司債務規模快速增加，未來公司仍將開展一定規模的收購和投資活動，或將對財務結構穩健性造成一定影響。

　　公司管理以及內控的需求。公司下屬企業較多，股權結構複雜，隨著現有業務的整合、併購的增加以及新領域的拓展，公司管理水平和內部控制完善需要進一步提升。

　　（三）跟蹤評級安排

　　根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

　　在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公佈后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，併發佈定期跟蹤評級結果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知中誠信並提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析併發佈不定期跟蹤評級結果。

　　中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信網站（www.ccxr.com.cn）和上交所網站予以公告，且上交所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

　　如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

　　（四）報告期內發行人發行其他債券、債務融資工具的主體評級與本期債券評級結果存在差異說明

　　公司委託中誠信國際信用評級有限責任公司（簡稱「中誠信國際」）對發行人自2012年以來發行的中期票據和短期融資券等債務融資工具的資信狀況進行了評估和分析，評定公司的主體信用等級為AA+，評級展望為穩定。同時依據發行人的變化情況，對發行人資信狀況進行動態跟蹤評價。2014年9月，中誠信國際基於發行人經營實力增強及盈利能力的提升，將公司主體信用評級展望由穩定調升為正面。2015年6月，中誠信國際基於發行人較強的資本市場運作能力，以及資產質量和流動性的進一步提升，將公司主體信用等級提升為AAA。

　　本期債券經中誠信證評綜合評定，發行人主體信用等級為AAA。本期債券主體信用級別主要系中誠信證評基於宏觀環境、發行人所處行業環境、以及發行人自身的行業競爭地位、運營模式、發行人近三年及一期的盈利能力、資本結構、財務實力及流動性等因素，依據中誠信證評制定的信用評級方法而得出。

　　由於受評級所處時點的不同，經營環境、經營狀況、財務數據和指標等方面的變化或者評級方法的不同等眾多因素影響，故可能在評級結果方面與報告期內的公開市場級別有所差異，但與最近一期已公開的跟蹤評級報告中對發行人主體信用評級的認定已無差異。

　　三、發行人主要資信情況

　　（一）公司獲得銀行及其他金融機構授信的情況

　　截至2015年末，公司已獲得建設銀行、北京銀行、工商銀行等49家銀行共計9，726，196.50萬元的授信額度，其中尚有5，686，131.35萬元額度尚未使用。

　　單位：萬元

　　■

　　（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

　　發行人在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，最近三年及一期沒有發生過重大違約現象。

　　（三）最近三年及一期發行的債券（債務融資工具）以及償還情況

　　最近三年及一期，發行人母公司清華控股有限公司已發行的債券17隻，累計募集資金200.00億元，詳細情況如下：

　　■

　　最近三年及一期，發行人子公司同方股份有限公司已發行的債券11隻，累計募集資金111.00億元，詳細情況如下：

　　■

　　最近三年及一期，發行人子公司啟迪控股股份有限公司及其下屬公司啟迪桑德環境資源股份有限公司已發行的債券30隻，累計募集資金146.00億元，詳細情況如下：

　　■

　　最近三年及一期，發行人子公司紫光集團有限公司以及下屬子公司北京紫光通信科技集團有限公司已發行的債券14隻，累計募集資金225.00億元，詳細情況如下：

　　■

　　（四）本次發行后的累計公司債券餘額及其占發行人最近一期末凈資產的比例

　　截至本募集說明書摘要簽署之日，本期債券發行前，公司累計公開發行公司債券餘額為10.00億元，占公司截至2016年3月末未經審計合併財務報表口徑所有者權益的比例為1.41%。

　　截至本募集說明書摘要簽署之日，本期債券全部發行完畢后，公司累計公開發行公司債券餘額為20.00億元，占公司截至2016年3月末未經審計合併財務報表口徑所有者權益的比例為2.82%。

　　（五）發行人最近三年及一期合併財務報表口徑下的主要償債指標

　　■

　　注： （1）流動比率=流動資產/流動負債；

　　（2）速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債；

　　（3）資產負債率=總負債/總資產；

　　（4）利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/計入財務費用的利息支出；

　　（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；

　　（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息。

　　第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施

　　本期債券發行后，發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理和募集資金使用管理，及時、足額地準備資金用於每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

　　一、增信機制

　　本期債券無增信措施。

　　二、償債計劃

　　本期債券利息和本金的支付通過登記機構和有關機構辦理，具體事項將按照國家有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發佈的付息公告中予以說明。

　　（一）利息的支付

　　1、本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若投資者放棄回售選擇權，則本期債券的付息日期為2017年至2021年每年的8月24日；若投資者行使回售權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的8月24日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計利息。本期債券的利息登記日將按照上交所和登記託管機構的相關規定執行。在利息登記日當日收市后登記在冊的債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

　　2、本期債券利息的支付通過債券登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發佈的付息公告中加以說明。

　　3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。

　　（二）本金的償付

　　1、本期債券到期一次還本。若投資者放棄回售選擇權，則本期債券的兌付日期為2021年8月24日；若投資者行使回售權，則本期債券的兌付日期為2019年8月24日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。本期債券的兌付登記日將按照上交所和登記託管機構的相關規定執行。在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金。

　　2、本期債券本金的償付通過債券登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發佈的付息公告中加以說明。

　　三、償債資金來源

　　本期債券的償債資金將主要來源於發行人日常經營所產生的收入和現金流。2013-2015年度，公司合併報表口徑的營業收入分別為4，596，637.60萬元、6，040，861.84萬元和7，049，555.02萬元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為44，721.83萬元、116，299.34萬元和151，378.47萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為213，461.20萬元、-181，874.39萬元和573，043.59萬元；母公司的凈利潤分別為58，261.36萬元、37，959.24萬元和136，295.02萬元，母公司的經營活動產生的現金流量凈額為206，087.11萬元、-174，735.95萬元和738，768.14萬元。綜合報告期內經營數據來看，公司獲取現金能力較強。並且，作為同方股份、誠志股份等國內外上市公司控股股東，隨著下屬上市公司盈利能力不斷提高，發行人將會為獲得穩定的分紅收益。總體看來，公司整體盈利能力較強，能夠為本期債券本息到期償付提供有力保障。

　　同時，公司負責許可權內國有資本、股權的經營和管理，主要從事科技成果產業化、高科技企業孵化、投資管理、資產運營和資本運作、技術信息諮詢等。截至本募集說明書摘要簽署之日，公司經營性資產主要集中在信息技術、能源環保、生命健康、科技服務和知識等領域。從公司發展趨勢看，公司實行以核心技術為核心競爭力的理性化的資本運作，投資項目與公司產業鏈契合。憑藉與清華大學密切的產學研合作關係，公司已儲備了一批具有市場潛力的高新技術項目，並將成為推動主營業務收入增長的持續動力，為公司穩定的償債能力提供保障。

　　四、償債應急保障方案

　　（一）資產變現能力強

　　發行人為控股型公司，財務政策穩健，資產流動性良好。截至2016年3月末，公司合併報表口徑的流動資產總額為11，597，765.26萬元，公司不含存貨的流動資產餘額為8，750，699.99萬元，其中貨幣資金為5，458，132.32萬元、應收票據為58，055.32萬元、應收賬款為1，704，144.40萬元，發行人可變現資產規模較大。若本期債券的償債資金來源出現重大不利變化，公司可通過流動性資產變現來補充償債資金，保障本期債券的按時、足額兌付。

　　（二）充足的銀行授信

　　公司在業務發展過程中積累了良好的市場信譽，與包括大型國有商業銀行在內的多家金融機構保持長期合作關係，公司銀行借款在報告期內未出現逾期情況，公司具有良好的資信水平。截至2015年末，公司已獲得建設銀行、北京銀行、工商銀行等49家銀行共計9，726，196.50萬元的授信額度，其中尚有5，686，131.35萬元額度尚未使用，基於公司良好的盈利能力和資信狀況，公司具備較強的間接融資能力，這有助於公司在必要時可通過銀行借款補充流動資金，從而更有力地為本期債券的償付提供保障。

　　（三）較強的直接融資能力

　　此外，發行人作為多家上市公司的控股股東，具有較為廣泛的融資渠道和較強的融資能力。截至本募集說明書摘要簽署日，發行人已發行多期債務融資產品，如企業債、公司債、中期票據、短期融資券、超短期融資券等，具有豐富的直接融資經驗，充分保障公司業務的高速發展，同時也在資本市場得到投資者高度認可。發行人較強的直接融資能力將會為公司持續經營及本期債券的本息償付提供重要支持。

　　五、償債保障措施

　　為了充分、有效地維護債券持有人的利益，公司為按時、足額償付本期債券制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員負責本期債券還本付息的相關事宜、安排償債資金、制定並嚴格執行資金管理計劃、充分發揮債券受託管理人的作用和嚴格履行信息披露義務等，努力形成一套確保本期債券安全付息、兌付的保障措施。

　　（一）切實做到專款專用

　　發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，並確保本期債券募集資金按照本募集說明書摘要披露的用途使用。

　　（二）設立專門的償付工作小組

　　發行人將組建本期債券本息償付工作小組，自本期債券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。

　　（三）制定並嚴格執行資金管理計劃

　　本期債券發行后，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，並將根據債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用於每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

　　（四）引入債券受託管理人制度

　　本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人協調債券持有人對公司的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，協調債券持有人，採取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

　　發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職責，定期向債券受託管理人提供公司的相關財務資料，並在公司可能出現債券違約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時依據《債券受託管理協議》採取必要的措施。

　　有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書摘要第九節「債券受託管理人」。

　　（五）制定債券持有人會議規則

　　發行人和債券受託管理人已經按照《管理辦法》等法律法規的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券本息的按約償付作出了合理的制度安排。

　　（六）嚴格履行信息披露義務

　　發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露，使發行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

　　（住所：北京市海淀區中關村東路1號院八號樓A座25層）

　　（面向合格投資者）

　　牽頭主承銷商

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　　（住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號）

　　聯席主承銷商

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　　（住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層）

　　簽署日： 年月日

　　(下轉21版)THE_END